财务论文刊发浅析企业并购的风险

　　企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

　　摘 要：金融动荡掀起了全球企业的并购浪潮，中国企业在这一背景下面临新的机遇，同样也面临较大的风险，尤其是财务风险。规避和防范财务风险，实现企业的成功并购是金融动荡背景下企业发展的重中之重。

　　关键词：企业并购;财务风险;防范

　　企业并购是实现企业扩张和增长的一种方式。不少企业通过并购取得了超速的发展和骄人的业绩，但根据有关统计数据分析，成功的并购案例并不多见。因为企业并购是一项高风险的经营活动，一旦控制稍有偏差，便会导致失败。由于财务活动几乎贯穿于整个并购过程，因此由财务活动所引起的财务风险便成为企业并购成功与否的重要影响因素，它是并购活动中必须充分考虑的风险。

　　一、企业并购面临的主要财务风险分析

　　企业并购的财务风险的定义是“企业并购活动未能达到预期的财务目标的可能性”。这表明所说的财务风险不仅仅限于并购融资所造成的风险，而且还包括并购过程中各种可能影响企业财务指标的各种风险因素，如并购前的投资风险、并购过程中的定价风险融资风险和支付风险、并购后的整合风险等等。

　　(一)并购前的财务风险

　　投资风险是并购前财务风险的主要种类，它是指企业在并购投资过程中因并购时机和目标企业选择不当而形成的风险。

　　1.并购的目标企业选择不当风险。并购的目标行业选择不当是一种常见的并购问题，其根本原因还在于对外部环境和内部资源缺乏透彻的掌握。企业并购的行业选择是从战略的角度来考虑的，尤其是跨国并购，它是一种对外直接投资行为，也是企业发展的重要战略行为。如果高层决策人对本企业整个发展战略没有一个清晰的框架结构和清醒的认识，跨国并购不是出于战略需要，而是出于偶然因素而突然对目标企业产生兴趣，盲目地选择目标企业，或是出于机会主义心理在毫无准备之下就卷入并购浪潮，就很容易出现投资决策上的巨大风险。如果战略目标和战略方向不清，选择并购目标企业不当的话，容易导致并购失败。

　　2.并购的时机选择不当风险。企业并购的时机选择不当风险主要分为外部时机选择风险和内部时机选择风险，因此要高度重视并购的时机选择。(1)外部时机选择。经济不景气时，中小企业易倒闭和破产，大企业可以依仗势力强大资金雄厚寻找并购机会。此外，企业并购活动与扩大再生产周期在同一个轨迹上运行，这就是说并购活动有极强的时间性。因此，企业并购要把握时机，注意当时宏观经济发展水平。(2)内部时机选择。企业产品存在着周期性：开创期、成长期、成熟期、衰退期。开创期新开发的产品技术在不断完善中，具有高度技术垄断、产品成本高、市场需求有限等特点。如果企业处在开创期，切忌盲目出击。产品进入成长期以后，生产技术逐步提高，生产规模日益扩大，管理水平日臻提高，市场渠道不断拓宽，产品产量和企业利润都有了迅速增长。这是企业进行并购的一个好时机。成熟期市场极易趋于饱和，产品销售量开始下滑，企业利润开始减少。企业的技术垄断开始削弱。一般来讲，一个企业在这个阶段并购其他企业，比较容易实现。衰退期产品已进入老化阶段，企业销售额与利润呈下降趋势，企业实力受到很大的削弱，企业需要考虑并购那种产品还处于开创期的企业。

　　(二)并购中的财务风险

　　在企业并购的过程中，财务风险主要表现为融资风险和支付风险，融资风险和支付风险都是由不合理的定价引起的。因此，我们将并购中财务风险分为三类：定价风险、融资风险和支付风险。

　　1.定价风险。定价风险主要是指目标企业的价值风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得满意的回报。定价风险主要来自两个方面:(1)信息不对称所引起的风险。信息不对称对财务风险的影响是深远的。当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、会计报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致定价风险。即使并购目标是上市公司，也会因对其资产可利用价值、产品市场占有率等情况了解不充分，导致并购后的整合难度很大，甚至整合失败。(2)目标企业的会计报表风险。其产生的主要原因是在并购过程中，对企业会计报表的过分倚重和事前调查的疏忽。在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，主要依据便是目标企业的年度报告、会计报表等。对会计报表固有缺陷的认识不足，会直接影响到并购价格的合理性，直接导致并购方的损失或并购失败。

　　2.融资风险。企业并购需要大量资金，企业并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，以保证并购能顺利进行。并购决策往往会对企业资金规模和资本结构产生重大影响。如何利用内部和外部的资金渠道在短期内筹集到并购所需要的资金是并购活动能否成功的关键。企业并购筹集资金主要有四种渠道：留存收益、银行借款、发行债券、发行股票。可以将其划分为债务融资和股权融资,采用银行借款和发行债券进行债务融资还本付息负担较重，若资金安排不当会陷入财务危机。当并购是为了持续经营而目标企业的资本结构不理想时,合并企业就要针对目标企业负债偿还期限的长短和维持正常经营资金进行不同投资回收期和债务结构的匹配。如果债务融资的资金需要与期限结构没有根据并购资金需要量与资本结构的现状来安排，就会因并购后利息负担过重而影响正常的生产经营，使企业陷入财务困境。股权融资没有还债的压力，不会提高企业负债比率，但股权增加会对原有股东的权益产生稀释作用，同时股权融资中的留存收益融资受到数量上的限制，发行股票的限制条款比较多。

　　3.支付风险。支付风险主要是指与资金流动和股权稀释有关的并购资金使用风险。使用不同的支付工具存在着不同的支付风险，由于我国资本市场尚不完善，目前企业并购主要以现金、股票等作为支付工具，并购支付方式的选择对企业现金流量、资本结构和控制权等都会产生影响。一旦支付方式选择不当便会出现不同的支付风险。(1)现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险。现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用是一项巨大的即时现金负担，企业所承受的现金压力比较大;其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制。在信用社会体制下，企业通过赊销形式经营，不会有充足的现金用来支付并购价款。最后，从被并购者的角度来看，被并购企业股东可能会因无法推迟资本利得的确认，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新企业的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这些都将降低并购的成功机会，带来相关的风险。(2)股权支付的股权稀释风险。企业并购中并购方如运用股权作为支付手段可避免现金支付给企业带来的压力，但由于我国资本市场的不完善性，运用股权支付并购价款存在着许多问题。如果并购方不是上市公司，则对其股权价值的评估存在着很大的不确定性;而对被并购企业来说，非上市公司的股票则存在着不易变现的风险。利用股权支付，并购方需要增加本企业的股票数量，但由于企业净资产不变，并购方股东的股权将会被稀释，则企业股东将可能会拒绝批准实施并购方案，导致并购无法进行。

　　(三)并购后的财务风险

　　企业并购后，新企业面临着管理方式的融合、市场交叉及经营成本扩大等问题，存在着经营管理风险。经营管理风险是指企业因并购后经营状况的不确定性而导致盈利能力的变化。根据经营风险的不同表现，可分为如下表现形式:

　　1.并购后企业与原有客户的关系恶化，形成经营风险。目标企业原有客户对并购后企业产品的持续性以及质量、价格和服务持怀疑态度，从而造成并购后企业与原有客户的关系恶化，给原有的竞争者以可乘之机，从而导致市场被掠夺。

　　2.并购后企业增加了经营成本，形成经营风险。并购完成后，增加的管理费用是一笔较多的开支，如人员安置费、培训费、机构撤并改组费用、派驻管理人员和技术骨干费用等。而增加的经营费用也是一笔不小开支，如果为扭亏为盈企业，则向生产经营注入的资金、投入生产设备的技改资金、产品重新进入市场需投放的营销费用等等，将导致整合成本太高，企业盈利能力下降。如果目标企业的过剩生产要素如原材料、劳动力、设备等不能被新企业经营吸收，则反而成了新企业的负担，产生规模不经济。

　　3.并购后企业规模扩大，形成经营风险。企业并购扩张后，规模扩大，管理领域和管理层都增加了，但由于管理幅度的限制，企业领导人能力的有限性，决策失误的可能性增多。同时，规模的扩大，会使企业患上“大企业病”，使企业对市场需要反应过慢，不能适应当前消费市场多品种、少批量的需求。

　　4.并购后企业进入新领域，形成经营风险。并购的好处之一就是能使一个企业快速进入另一个完全陌生的行业实现多元化经营，分散经营风险。但并不是所有的并购都能达到预期的效果。由于企业是通过并购进入一个新的领域，对该领域的情况并不了解，若并入后目标企业或其资产的相应优势没有充分发挥，预期的协同效应没有达成，则目标企业及其资产将会成为并购企业的包袱。

　　二、企业并购财务风险的防范措施

　　适当的财务风险防范策略可以有效地控制各种财务风险的发生和降低损失。并购过程的不同阶段所出现的财务风险各有其特点，在并购的全程中要对每一个环节中可能出现的财务风险采取具体的风险防范措施。

　　(一)并购前投资风险的防范

　　1.选择适当的并购目标企业和时机。企业应当根据科学的数据进行客观的分析，充分考虑企业的外部环境和内部的资源，从而选择合适的并购行业。确定了并购的行业之后，结合实际情况，选择并购的时机，从而将并购行业和时机选择的风险降到最低。

　　2.全面调查和遴选目标企业。必须对目标企业所在地政府、目标企业的管理层以及基本状况进行详细的调查。了解政府和目标企业管理层对于并购的态度，协调与收购有关的各种关系，分析目标企业愿意被并购的真实原因等。并购方内部的有关人员可以依靠自己，也可以聘请外部的专业机构，包括会计师事务所、律师事务所、财务顾问等，进行收购尽职调查。通常来说，并购尽职调查主要包括业务、财务、法律和运营四个方面。并购企业在对搜集到的目标企业的信息进行全面、系统、细致的分析比较基础上，还应依据并购目的对各目标企业进行筛选，并最终确定符合企业发展要求的目标企业。目标企业的筛选应考虑如下内容：目标企业的资源与并购企业的资源是否具有相关性和互补性;是否有利于并购企业发展目标的实现;目标企业是否具有核心能力或核心产品;目标企业是否能够巩固和提高并购企业的竞争能力和竞争地位;是否能够扩大企业的市场占有份额等。

　　(二)并购中财务风险的防范

　　1.定价风险的防范。搜集整理信息是定价风险的主要防范措施。并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此，并购企业应避免恶意收购，在并购前对目标企业进行详尽的审查和评价。审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自有现金流量作出合理预测,在此基础之上的估价较接近于目标企业的真实价值。

　　2.融资风险的防范。(1)合理安排融资方式。在选择不同的融资方式时，需要考虑企业现有资本结构和融资后资本结构的变化。首先，采用债务融资方式，很可能使企业权益负债率过高，使权益资本的风险增大，从而可能会对股票的价格产生负面影响。因此，利用债务融资方式时，并购融资企业应当在杠杆效益发挥与负债比率升高两者之间寻求一个平衡点。其次，采用权益性融资方式，由于股权数额的增加，将有可能会使股权价值被稀释。采用权益性融资方式进行融资主要要将支付给被并购企业股票的数量与这部分股票能为合并后企业增加的利得价值进行比较。同时，权益融资中除了要关注EPS (每股的盈利)与市盈率等指标的影响以外，还要考虑企业控制权分散程度的影响，要合理设定一个可以放弃股权数额的限额,以避免控制权落入他人之手。(2)科学决策资本结构。合理确定融资结构应当遵循资本成本和风险最小化原则。并购融资中的自有资本、债务资本和权益资本要保持合理的比率。在选择融资方式时要考虑择优顺序。首先，要测算企业可以利用自有资金的数量和时间。其次，要推算企业负债的能力和负债融资的风险临界点。合理负债融资必须让企业将负债规模控制在企业偿债能力内。最后确定并购的股权融资规模。(3)拓宽融资渠道。企业在确定融资决策时应开阔视野，积极开拓多种融资渠道，通过多种融资渠道相结合，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定马上就可以实施并购行为，顺利进行重组和整合。

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