2021-4-10 | 风险管理论文
一、集团客户信贷风险的特征及现行风险管理工作中的难点
（一）传染性风险的表现及管理难点
银行信贷风险实质上是银行的放贷主体因资金链断裂等原因而无法按期偿还银行贷款的风险。由于集团客户成员间的周转资金存在一定互补性，所以在一般情况下，企业集团的经营是一荣俱荣、一损俱损。即当某一企业集团已无法承担其某一成员的经营风险时，往往预示着该集团客户的整体资金链已经开始断裂，其风险的传染性较强。但从上述集团客户风险的成因分析也可以看到，由于企业集团的投资多元化、关联交易等因素，集团客户的信贷风险较单一公司客户的信贷风险的隐蔽性更强。虽然针对上述的集团客户传染性风险，银行有一定的管理手段及措施，但在实际工作中仍有一定困难。
1.无法有效进行关联交易的识别与管理在现实的经济活动中，集团客户往往存在资本结构复杂现象，重组、改制、兼并、控股、参股等资本行为日益频繁且变化无常，加之企业投资者的刻意隐瞒和银行业务人员的不作为，银行决策层无法有效、准确地获得集团客户的组织架构及成员信息。这为企业在日后的资金腾挪提供了操作空间。另外，跨区域集团客户授信总量的审批，不同集团成员大多仍由授信提供机构采取单一公司客户授信审批模式，区域内集团客户不同成员的授信总量也未必能全部在同一时点同步审批，因此，同一集团客户内不同成员授信业务客观存在由不同审批人审批、审批时间的不同及各业务参与机构所获信息质量不同的问题，给其中隐蔽信息的判断增加了困难。特别是一些存在关联关系，但无集团合并报表数据的集团客户，更增加了银行对其相关信息了解的难度。
2.关联担保已成为集团客户成员间授信担保的主要形式集团客户通过其成员相互间提供关联担保来获取银行信贷是目前集团客户在银行融资时采取的一个主要手段。过度的关联担保既增加了集团客户的传染性风险，也使银行的信贷资产失去了有效的第二还款来源保障。重要的是国内银行尚未对关联担保采取足够的重视或有效控制手段，在实际业务叙做过程中，或者对于各类情形下集团母公司或核心成员提供的信用担保过于依赖，甚至完全忽视授信主体的信贷风险；或者集团内成员自身融资总额及对外担保总额之和远远超出其偿债能力的情况下，其担保效力未得到充分、科学的评价。而此类担保仍被作为对授信主体的信贷风险控制手段，则有失商业银行审慎经营原则。
（二）结构性风险的表现及管理难点
结构性风险的主要表现是针对集团客户授信，银行未能合理分配信贷资源而造成银行信贷风险。在信贷风险管理中，由于多方面原因，造成银行针对集团客户授信结构性风险的分析与管理在贷前大多流于形式，往往在集团客户信贷风险事项出现后才进行反思。如何通过管理手段合理分配信贷资源、有效引导业务机构进行信贷决策，是目前的集团客户信贷管理工作的一个难点。
1.银行在业务叙做过程中的“羊群效应”经济学中，“羊群效应”是指金融资产投资中具有跟风操作的行为。对于具有行业优势的集团客户或当地经济龙头，不少金融机构过于乐观地判断企业状况，更是盲从于“大树底下好乘凉”。这实际上是一种风险投机心理。而一旦出现风险征兆，则极易产生连锁反应，争相收贷，造成风险征兆快速转为事实甚至进一步扩大，最终形成风险。
2.银行在业务营销过程中的“逆向选择”偏差及大客户要挟现象“逆向选择”主要表现在由于集团客户在当地有一定知名度或其核心企业表面上的经营状况较好，而银行的业务机构也仅满足于对其表象的了解与掌握，造成银行业务机构忽视了集团客户的整体风险状况，最终在贷款决策中“逆向选择”，造成银行贷款先天不足，形成风险。另一种表现是目前普遍存在“大客户要挟”现象，即集团客户利用其市场地位、银行间的竞争关系及营销过程中的风险投机心理，要挟银行业务机构被动在贷款决策中进行“逆向选择”的行为。
二、集团客户信贷风险产生的成因分析
（一）从企业角度看集团客户信贷风险产生的成因
从投资者角度来看，企业集团实际上是可以看成他们的一个资产投资组合。首先，通过这一资产投资组合，投资者可以最大化利用有限的资本资源获得最大化投资收益，还可以有效规避“将鸡蛋放在一个篮子里”的投资风险。其次，投资者可以通过集团内部管理机制，有效分配企业集团内的有限资源，在一定程度或时期内缓解集团内某一成员的经营因难，以保证企业集团整体运营正常。再次，投资者可以利用企业集团的经营规模等优势，在市场竞价、对外融资等经济活动中占据主动地位，并获取利益最大化。根据上述分析，企业集团是投资者在投资经营过程中的一个主要发展趋势。当然，某一企业集团整体运营正常时，上述经济行为无可厚非，甚至可以体现一个企业集团较好的内部经营管理能力及抗市场风险能力；但实际情况是，一些公司由于治理机制不健全，导致盲目投资、经营管理不规范等行为，利用内部的关联交易、互保套贷、多头授信及财务造假等手段欺骗债权人或银行，挪用外部融资填补资金缺口或进行其他高风险投资，最终造成银行信贷风险。
（二）从银行角度看集团客户信贷风险产生的成因
从前述集团客户信贷风险表现及工作难点的分析看，集团客户信贷风险的表现形式多样，归纳起来有三点。
1.银行与企业集团信息不对称
这里所说的“信息不对称”包含两个层面：第一个层面是银行与企业之间信息不对称。从外部来看，存在银行与企业市场地位不对等、银行同业间业务竞争等客观原因。从银行内部管理来看，为加强对集团客户管理，银行会明确要求管理辖内跨区域集团客户的牵头部门均为一级分支机构公司业务部门，旨在体现对集团客户信贷风险控制可以站在一级机构高度统筹管理。但在实际工作中，由于牵头部门对集团成员了解不够全面、深入，甚或因不在考核指标之内而使客户经理无足够的工作主动性与积极性，致使履职流于形式。该问题体现在集团客户管理的贷前、贷中及贷后各环节。第二个层面是银行内部信息不对称。特别是在对跨区域集团客户管理中，各成员授信提供机构在对集团成员识别管理、授信决策、贷后管理等各环节，客观上本应该能够及时、全面、准确地获悉并参考有关集团整体授信策略、自身经营管理模式状况及在银行授信状况等信息。但在实际工作中，一方面IT系统支持尚不能完全满足业务需要；另一方面对集团成员的分头授信决策管理模式导致因业务机构、尽责人员、评审人员甚至有权审批人的不同而人为产生信息不对称。这样既不能体现银行针对集团客户授信“统一管理”的原则，更不能让审批人有效、全面地掌握某一集团客户的整体信息。
2.对集团客户信用风险的计量评估有待不断完善
目前对集团客户信用风险的计量，在贷前主要体现在两个环节：一是集团成员客户需核定限额，以此作为某一集团成员在银行叙做信贷业务的内部最高管控上线；二是集团成员授信总量报审时，按授信决策要求计量、分析成员企业的单一客户授信风险。前者拟兼顾集团整体视角，侧重客观量化成员企业的债务承受能力；后者结合成员企业具体授信需求，侧重分析判断授信总量的合理性及个性化的授信管理要求。目前要切实达到这种相辅相成的对集团客户授信的风控效果，尚需从计量方法、管理流程和模式等多角度研究完善。近年来限额核定环节，不断侧重高效、客观，旨在确保客户授信审批效率不因集团客户与单一客户的差别有较大损失；同时，在成员企业单一客户授信审批模式为主的情况下，兼顾体现集团客户集中性、传染性授信风险的管控意图。从实际执行效果来看，目前限额核定客观高效的实现手段更多依托量化限额核定工具。但从方法论来看，集团客户特有的集中性、传染性风险，要实现完全量化计量，势必需要内外部足够且及时、准确的数据信息支持。但目前数据信息来源及质量均难以完全摆脱人为主观分析判断。因此，管控实效与效率如何兼顾，还需要结合银行所具有的管理条件、能力和资源做出权衡。同时，这也取决于银行经营不同时期面临的市场变化及管理者的风险偏好。
集团客户特有的集中性、传染性授信风险主要体现在这两个方面。其一，目前集团客户普遍存在多头授信和过度融资情况。这不仅仅指其相关成员在同一家银行的几个分支机构申请授信，还应包括其相关成员在多家银行同时申请授信，在“羊群效应”及“大客户要挟”等效应的影响下，造成的过度融资。这种现象在集团客户中更为普遍或更易发生。其二，集团客户普遍存在相互关联担保行为。这种行为实际上弱化了银行信贷第二还款来源的实际保障能力，甚至等同信用，且不符合银行的经济资本管理原则。上述现象的授信风险管控，显然以集团整体为单位进行全面、深入的分析判断，完成授信决策或强化贷后管理更为有效。
3.对集团客户信贷风险管控激励约束机制及管理体制
对集团客户特别是跨区域集团客户，需要银行参与集团成员授信的不同省市各级机构有全局观念，牵头行能够从集团整体角度切实履行牵头管理职责，参与行能够很好配合，并实现信息共享。但是，在现有机构管理体制及公司业务条线考核机制下，尚难以满足对跨区域集团客户管理的需要，更难以有效激励约束业务条线客户经理在对集团客户的管理工作中，积极主动联动。由于此项工作大多属于业务条线考核指标范围外，导致工作缺乏内生动力，不同程度的敷衍或不作为现象普遍存在。对于跨境集团客户，因地域、国别差异，从外部监管环境、法律环境，到内部客户准入、信用评级、授信审批模式及流程均与境内有较大差异，境内外机构联动更是难上加难。该问题始于对集团客户识别，贯穿于对集团客户授信的全流程管理。在IT系统对集团客户管理所需风险预警信息支持不到位的情况下，要实施对境内跨区域集团客户，乃至对跨境集团客户有效统一的授信管理，有待从机构管理体制、激励约束机制及IT建设等多维度加以改进。
三、对策分析
（一）关于集团客户风险管理工作的一些看法与认识
正如前文所述，对集团客户的信贷管理相对于对单一公司客户的信贷管理，有其一定的特殊性及复杂性。由于各种主客观因素，相关风险管理工作流于形式，甚至部分业务机构对该项工作“盲目”、“盲从”甚至“盲然”。对集团客户风险管理工作的重点及目的应有一个基本或统一的认识。首先，集团公司客户与单一公司客户的最大区别是，它不是单一成员而是企业群体，它可以涉及多行业、跨区域经营等因素。鉴此可以将这个企业群体看成为一个涉及多元、跨区域的，特殊的大型企业。从这一角度出发，集团客户风险管理的出发点应是突出集团客户“整体风险”的管理。其次，作为全面风险管理工作中的一环，对集团客户风险管理工作不能等同于单一公司客户的实质授信总量管理，它应是针对集团客户特殊风险的一种管控手段，而非具体授信时风险量化的决策。最后，无论相对单一企业或是一个集团客户，它们的经营发展是动态的，且相对于银行而言，无论是一笔授信或一个资产组合，除了授信决策时点外，更多的风险信息应是在贷后管理工作中产生并发现的，再加上集团客户普遍存在的多行业、跨区域特点，因而对集团客户风险信息收集的难度增加，业务机构对单一客户风险乃至整体集团客户风险的敏感度也相应降低。所以集团客户风险管理工作的重点应体现在对集团客户整体风险信息的收集、分析及预警方面。
（二）关于进一步加强集团客户风险管理工作的若干对策
1.针对信息不对称的问题
信息的不对称主要是指银行所了解信息的不完整、不真实和时间的滞后。基于前文对信息不对称的成因分析，结合工作实际，建议可采取以下措施进一步改善：
（1）强化对集团客户合并报表、单一成员报表的审计要求，提升信息来源质量
根据一般集团客户信贷风险管理要求，集团客户信贷风险的信息主要分三个方面：一是集团客户组织架构及成员基本信息；二是集团客户及成员的财务信息；三是集团客户及成员其他可能影响信贷正常偿还的非财务信息或重大事项。而实际上，一份完整的集团客户合并审计报告，对上述信息均会有较为详细的描述。在具体措施上，一是可以在集团客户管理办法的制度层面，鼓励获取集团客户合并报表审计报告；二是为保证审计报告质量，可以利用现有的已准入审计机构名单挑选，甚至可进一步指定审计机构，以确保用优秀的审计机构对集团客户进行全面审计，披露其真实、准确的信息；三是对于不提供或没有编制合并审计报表的集团客户特别是“三无”虚拟集团客户（无良好公司治理机制、无实质集团管理特性、无合并报表），应采取更加审慎的准入及业务叙做条件。建议仅对核心成员叙做授信。
（2）强化集团客户信贷业务团队管理职能，强调客户信息集中化
集团客户可能涉及多个成员，甚至多个行业、多个区域等，这就使其信息量相对于单一公司客户更为庞大，信息来源点或渠道更多，信息的关联性及影响更为复杂。而正如前文所述，由于银行内信息来源渠道的不同、牵头业务机构与参与机构的直接利益关系差异及受现有审批体系的限制，现行针对集团客户的信息是相对零散的，且即使有一定汇集也流于形式，无法对集团客户信息进行有效的汇总、分析及判断。所以，建议可在一级分行公司业务部门专设集团客户信贷业务团队。它的主要工作职责是牵头全辖集团客户管理，强化集团客户信息集中度，搭建集团客户信息管理平台。具体工作职责可以包括：负责统筹管理、汇总其所牵头的所有集团客户信息，并进行综合分析；必要时负责针对集团客户设计的统一授信方案或条件；负责其所牵头集团客户贷后管理工作的组织、执行监督及评价。这一方面可有效地组织、指导各业务机构进行信息收集、汇总；另一方面还可将汇总的信息进行上、下分享，实现信息集中化。
（3）授信决策环节，多种方式差异化实现授信集中化
根据现行审批授权管理规定，按不同授信总量、客户信用评级，分别设定了不同审批权限的审批人对相关授信项目进行审批。这种审批机制虽然可以有效地进行风险管理及提高审批质效，但针对集团客户的相关授信审批而言，这种审批机制在实际工作中则造成了审批资源的不集中，加之一般集团客户参与行业务机构的信息量较少也较为单一，在项目上报材料中无法全面反映集团客户的风险情况，很容易给授信审批人片面甚至错误的信息，导致其做出有偏差的审批决策。针对上述问题，建议根据集团客户的不同类型采取相应的改进措施。对境内区域内集团客户，鼓励审批集中化，强化审批信息的集中化。一是有选择性地要求集团客户各成员统一汇总、上报授信总量项目，统一进行审批。这样既可以让尽责、评审及审批环节一次性对该集团客户的部分信息进行了解与分析，节约审批资源，也可以方便审批环节在一个时间点或时间段对该集团客户有一个更全面、更集中的信息消化和风险分析。二是按集团客户各成员申报授信总量项目所套用的最高审批权限确定唯一项目最终审批人。
即如集团客户各成员在申报的授信项目涉及多个权限的审批人时，按各授信项目中最高审批权限指定唯一审批人。这样可以保证审批人对集团客户授信有一个整体的认识及信息，方便审批人更加全面地进行业务判断及风险决策。对境内跨区域集团客户，授信决策中在制度层面强调集团成员授信，需以集团整体或成员授信资产质量信息为审查要件，培养授信决策各环节参与者对集团客户的管理意识，也可为决策提供足够的信息支持。对跨境集团客户，即使不能在授信决策环节及时信息共享，也要强调在贷后管理环节，牵头行与参与行的联动，以及境内外机构风险管理与公司业务条线间的联动。
2.针对集团客户风险预测与计量限额的管理
过度授信的一个主要原因是银行目前对集团客户的风险承受能力尚无一个科学有效的测算工具或分析判断手段。目前集团客户授信限额测算方法主要是以各集团成员及集团本部财务报表中的账面净资产为基数，以行业、信用评级结果，风险分类和部分基础财务作为参数进行静态计量。结合前文关于对集团客户过度授信、关联交易等风险及业务现状，可以从以下方面进一步加强对集团客户风险限额的管理。
（1）将银行在企业集团中的授信份额系数纳入集团客户限额测算
集团客户在对外融资中采取的一个主要手段是多头融资，即在多家银行针对同一项目申请融资。由于集团客户的市场优势及大客户要挟等因素，一般一家集团客户通过多家银行最终获得的授信总额会远大于其实际资金需求，增加了其资金挪用或关联占用的风险及可能。为此，建议可在相关集团客户授信限额方法论中，结合可获取的集团客户对外融资信息，设置授信份额系数。但该数值的决策权应授予有集团客户授信统筹决策能力的层级管理者。
（2）将集团客户内的关联担保额纳入集团限额管控范围
从目前实际情况看，集团客户成员间的相互关联担保现象较为普遍。虽然银行也清楚这一风险缓释行为的弊端与不足，但由于一些主观或客观原因，无法完全杜绝或消除。这也使银行信贷资产的风险增加，甚至风险缓释形同虚设。因此集团客户内的关联担保额应纳入集团客户授信限额使用的范围。例如：一家企业集团的两户成员A、B公司均有授信并已纳入集团客户授信管理，且两家的所有授信相互担保。那么，当A公司在已切分的集团客户授信限额内在银行获得一笔授信时，该笔授信除占用了A公司的集团客户授信限额外，同时可根据B公司的信用评级结果，按一定比例占用B公司的集团客户授信限额。通过上述限额管理，可以有效控制集团客户间的关联担保行为，在一定程度上防范对集团客户过度授信现象。另外，针对集团客户关联担保情况，为提升授信业务的风险缓释效果，并进一步约束这种互保行为，建议在叙做具体业务时，要求相关关联担保企业的信用评级必须高于申请授信的关联企业。
（3）加大对无集团合并报表成员限额测算的调控比例
对于目前大量不能提供集团并表的集团客户，在限额工具中对限额测算结果可考虑直接适当下调。下调比例可随着数据积累逐步调整。初期，可根据集团所处行业、市场地位等其他风险因素，授权限额审批者有权加大对这类集团客户成员的限额下调力度。
3.针对提高集团客户信贷风险管理工作质效的问题
对集团客户的授信风险管理并不是一次性工作，而是较单一公司客户而言需耗费更多的时间与精力的持续性工作。这就需要涉及集团客户授信的牵头机构、参与机构及相关风险管理人员有切实的工作质效。在具体实践中，可以从以下方面进行改善或提高。
（1）细化集团客户牵头、参与机构的权责利
现行的集团客户管理制度，虽然基本明确了牵头行、参与行各自职责，但通常表述较为原则，且执行情况的后评价机制较为薄弱。因此，有必要进一步细化对集团客户管理各环节涉及的机构、部门及各角色有管理实效的权责利，让每个层级的业务人员、风险人员知道“做什么”、“怎么做”及如何后评价等，切实提升对集团客户授信管理工作的执行力。
（2）量化集团客户信贷管理
为保证对集团客户的信贷管理工作能长期、有序、有效地进行，在工作管理的细节方面，可以通过量化集团客户信贷管理的工作指标来实现。如根据集团客户差异性设定集团客户不同管理级别，规定集团客户贷后管理、资产盘存工作的频度、管理人员的层级结构等。具体手段包括但不限于：强调集团客户牵头业务部门应承担的主要管理责任；强调集团客户牵头业务部门须定期进行集团客户的贷后调查与监督，定期组织相关参与业务机构进行集团客户会谈以统一授信策略及客户管理方案；强调集团客户参与业务机构须定期向相关集团客户牵头业务部门报送集团客户成员信息、业务合作情况及其他集团客户动态情况等。通过指标量化来约束风险管理行为，让每个层级的业务人员、风险人员知道“怎么做”，以有效提高集团客户授信管理工作质量。
（3）充分发挥绩效考核的激励约束作用
除上述管理手段外，在机构绩效考核中，鉴于集团客户管理需要全流程、多部门共同协作，建议将考核指标细化到风险管理、公司业务各部门，在明确量化工作质量要求的同时，增强对集团客户授信风险的管控意识及内生动力。
作者：刘静 冷绪江 邹巍 单位：中国银行总行风险管理总部 中国银行江西省分行专业审批人 中国银行江西省分行风险管理部