过度投资的公司管理探索

作者：周柏庆 单位：东北石油大学

一般来说，公司最大的股东控制公司的经营决策权，但是在公司经营活动中，为了不断增加自己的资本，提高自身的地位，大股东会在一定范围内掠夺其小股东的财富。当大股东控股超过一定比例能够充分控制该公司行使决策权的时候，大股东倾向获取私人收益，而这些私人收益的获取往往主要通过投资资金的滥用及其他不正当的手段。所以，随着公司大股东的持股比例不断增加，控制性的大股东滥用投资资金造成投资过度而引发公司危机的可能性也不断加强。

第一，独立董事比例。独立董事制度是现代公司治理结构中的重要组成部分，它的产生是为了防止大股东乱用控股权，增强董事会透明度，保证在公司治理过程中的公正性。但是在实际的操作过程中，独立董事比例提高并没有发挥其预期作用，造成这种后果主要是有两方面原因:一方面，根据我国证监会独立董事制度规定，上市公司要提高其独立董事比例，但是就目前的状况看，我国独立董事比例较国外上市公司独立董事比例仍旧偏低，这就造成其难以处于主导地位;另一方面，独立董事提名方式的不合理严重影响董事会的独立性。由于我国公司治理制度尚未健全，独立董事会的有效监督是制约经理人和防止机会主义的关键手段。但是目前我国上市公司的独立董事会由大股东推荐，经讨论后，由股东大会表决通过。这种选举方式都难以保证独立董事行使其应有的权利。第二，专业委员会设置。在董事会治理过程中专业委员会是其重要组成部分。随着我国市场经济的不断发展，企业间的竞争日益加剧，公司管理也日益专业化，因此在董事会内部设立专业委员会有着重要的作用。它的设立有利于董事会工作的合理分工和效率的提高。独立董事可以根据专业委员会要求在准许的范围内充分发挥作用，并肩负其决策责任，这有利于会内成员摆脱经理人控制，从而有效监督公司资金的运用，提高公司投资质量。目前，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是各国上市公司普遍设置的董事专业委员会。

第一，经理人薪酬。长期激励机制和有效的经理人薪酬计划是现代公司治理的关键内容。从理论上来看，经理人薪酬可以把经理人与本公司的利益联合起来，从而增强经理人责任心提高公司业绩。但是当经理人的利益与公司整体利益冲突时，经理人会选择自己私人收益最大化的决策，而公司会因此蒙受损失，因此，通过合理设计经理人薪酬制度来协调经理人利益与公司业绩的关系，可以减少经理人机会主义动机和行为。第二，经理人持股。从总体上来看，经理人持股大致有两种，一种是股票期权，另一种是股票赠予。股票期权是公司针对经理人一种长期的激励机制，使经理人更为高效地为公司服务，它能够使经理人与企业风险合理的结合起来，使经理人的利益与公司利益相一致，从而达到激励经理人的目标。股票赠予和股票期权都会对股票的数量和期限加以限制，但是当公司股票大幅度下跌时，经理人仍可从中获利，所以国外发达国家公司一般不采用这种方法来激励经理人。

第一，提高非控股股东的持股比例。为了抑制控股股东通过过度投资损害其他股东的利益，在公司治理的过程中必须优化公司股权结构。股权分置改革后，大股东的持股比例较其他股东持股比例的差距有一定改善，但是大股东持股比例还是偏高，在我国上市公司中，由于股权高度集中，致使公司过度投资倾向加强。所以，为了改变现状，我国必须积极稳妥地减持国有股份，合理提高控股股东以外其他股东的持股比例，使各股东之间能够平衡力量，相互制约，从而有效地抑制过度投资行为。第二，积极培养机构投资者。目前，我国上市公司中机构投资者的持股比例较低，所以不能很好地参与公司治理。所以为了改善我国上市公司治理状况，必须积极培养机构投资者，提高机构投资者的持股比例，用机构投资者的力量来平衡公司内部股东权力，减少大股东侵害中小股东权利的行为，使公司投资合理化、科学化。

第一，保证独立董事的独立性。董事会是公司治理的核心机构，它是维护股东合法利益的关键。所以，为了提高独立董事的独立性，要积极探索合理的独立董事提名方式，弱化公司中控股股东对独立董事的提名权力，进一步提高中小股东在独立董事提名过程中的能力，加强公司治理的有效性，确保投资的有效性和科学性。第二，设立以独立董事为主导的专业委员会。董事会专业委员会是董事会治理中的一个重要组成部分。随着我国市场经济迅猛发展，公司管理日益专业化，由于公司的独立董事来自于不同的领域，因此很难对公司有全面、深入的理解，难以满足公司发展要求。所以，公司应当设立以独立董事为主导的专业委员会，使其中成员充分发挥管理和决策能力，以此满足公司发展要求，避免公司因管理不善而引起的过度投资。

第一，建立规范合理、公开透明的薪酬结构。目前，我国公司高管薪酬与公司业绩的相关性较低，所以高额薪酬计划不能很好的缓解公司过度投资问题。因此公司应当建立规范、合理的高管激励机制，使高管薪酬与公司业绩紧密挂钩，将公司高管的最大化利益与公司最大化利益协调一致。第二，建立健全经理人持股的激励约束机制。应当从以下三个方面健全经理人持股制度:①建立和完善公司经理人持股的相关配套机制，如授权机制、选择机制、持股期限约束、激励强度、权力制衡机制等。②完善公司经理人持股的外部环境，如经理人持股的有关规定、相关法规对实施股权激励。第三，加强经理人市场的开发。充满有效竞争的经理人市场薪酬机制能够有效地提高公司管理与决策水平，抑制过度投资的发生。加强经理人市场的开发必须结合市场化的公司人事制度，通过专家对职业经理人进行鉴别、评定后，建立公平的经理人市场，同时制定规范化、公平有效的选拔机制，使公司管理层的选拔自主化、合理化，最终有效提高公司管理的有效性，避免公司的过度投资行为。